名义股东将股权转让给受隐名股东委托的受让人，能否要求支付转让款？

实践中，出于多种因素考虑，一些人不愿意以自己的真实身份参与公司事务，但为了享受收益就以另一人的名义冠名于公司，自己在幕后实际操作享有股东权利，成为隐名股东。在发生股权转让的情况下，受让人受实际出资人委托，在明知转让人为名义股东的情况下，签订股权转让合同，事后转让人要求受让人支付转让款，能否得到法院的支持？答案是否定的，本文以一则案例对此进行分析说明。

案情概述

九十年代初，港商卢先生出资90万元挂靠在广东一集体设立的A公司，2002因政策要求需改制，遂委托厂内五位员工沈某、林某、邓某、薛某、张某分别出资36万元、18万元、18万元、9万元、9万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%向工商部门进行登记。

随后卢先生与五位名义股东签订一份协议，约定注入A公司的90万资金归卢先生所有，名义上出资的五人所持有的股份全部是受卢先生委托，厂中的所有资金、财物全部属于卢先生。

2006年A公司进行人事调整，经过协商签订《股东会决议》向工商部门变更登记，以股权转让的方式，将原在工商部门登记为沈某、薛某和张某名下的股份转让给段某，之后四人签订《股份转让合同》。同日，段某也与实际投资人卢先生签订了一份《协议书》，申明所持股份是受卢先生委托，厂中的所有资产仍然属于卢先生所有。

2007年，沈某起诉，向段某主张36万元的股权转让款。

法律分析

根据《公司法》的相关规定，就股东资格的取得而言，工商登记并非设权程序只是宣示登记，只具有对善意第三人的证权功能。实践中，在名义股东与隐名股东并存的情况下，对股东资格的认定既要坚持法律的原则性规定，又要考虑具体的事实情形，即形式与实质兼顾。为了维护交易安全优先保护善意第三人利益，采用形式主义规则，但在不涉及第三人利益的情况下，为了实现权利义务平衡，采用实质主义规则。

先来分析下本案中的三组关系

第一组（卢先生与沈某）：卢先生是实际出资人，隐名股东；沈某是名义股东；

第二组（卢先生与段某）：卢先生是实际出资人，隐名股东；段某是名义股东；

第三组（沈某与段某）：沈某是股权转让方，段某是受让方且对卢先生与沈某之间的关系是清楚的。

A公司由卢先生出资90万元设立，沈某是名义股东之一，诉讼中除了提交工商登记材料外，并无其他证据证明其对A公司的出资情况，且从双方签订的《协议书》可以看出是受卢先生委托持有股份的。同样，段某也是受卢先生的委托受让股权，成为名义股东，根据实质主义规则，其与沈某签订的《股份转让合同》并非真实意思表示，所以合同无效，沈某无权要求段某支付股权转让款。