案情概述
李甲是某家具公司的法定代表人，决定与非股东的秦乙签订股权转让协议转让股权，却怠于向其他股东通知股权转让的事实，无奈，受让人秦乙于2009年3月将股权转让情况书面通知了其他股东征询是否行使优先购买权，其他股东表示不购买并在通知上签名。
同年5月李甲与秦乙签订了股权转让协议，并实际履行，但家具公司没有为秦乙办理股权登记手续。
2010年1月，秦乙催告之后依然未办理，遂提起诉讼，请求判令家具公司为其办理出资证明、登记于股东名册，并到工商机关办理变更手续。
庭审中，家具公司辩称：通知必须由股东行使，秦乙自行找其他股东征求意见不符合主体要件，请求驳回其诉讼请求。
法院裁判
法院认为，股权转让双方签订的协议，是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。李甲怠于向其他股东通知股权转让的事实，秦乙向其他股东通报该股权转让的实际情况并征求其他股东是否行使优先购买权的意见，符合法律规定。
理由是：法律之所以设定优先购买权制度是因为股东对股东以外的公司或个人转让股份可能会影响公司基于人合目的而设立的基础，这项制度既可以使公司人合目的得以实现，又可以使股权有自由转让的空间。所以此处需要重点考虑的是其他股东的优先购买权是否得以实现，不在于通知人是转让方还是受让方。
本案中，通过一一征求股东意见的方式使股权转让得以顺利进行，算是解决转让人怠于履行股权转让协议的一种途径。之后其余股东表达了同意该股权转让并不行使优先购买权的意愿，所以该股权转让协议依法成立并产生股权变更的效力，秦乙要求家具公司履行股权登记及工商变更登记手续的诉讼请求，应予以支持。
法律分析
股权转让时，存在优先购买权问题，股权转让合同的签订主要包括以下三种情形：
（1）转让人就股权转让征询其他股东同意、进行股权优先权程序处理再签订股权转让合同。
（2）转让人就股权转让征询其他股东同意后签订股权转让合同，其后处理优先购买权程序。
（3）先签订股权转让合同，转让人再征询其他股东同意、进行股权优先权程序的处理。
根据法律规定，只要没有合同法规定合同无效的情形，股权转让合同对协议双方均具有约束力。本案属于第一种情况，但特殊的是受让人将股权转让情况书面通知其他股东征询其同意的，上文已经分析过，受让人履行通知义务并不违反法律规定。
另根据《公司法》相关规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。所以，新股东向公司申请注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，公司即负有义务及时履行。如果公司拒绝登记，则应区分以下情况分别对待：如因股权转让不符合公司法及公司章程的规定，公司因此拒绝登记，则应认为股权转让无效，公司不承担任何法律责任，转让方与受让方之间的纠纷依股权转让合同处理。如果股权转让符合公司法及公司章程的规定而公司拒绝变更登记，应责令公司办理变更登记，并由公司承担相应的法律责任。新股东在公司拒绝办理有关股权权属的变更手续时，有权获得司法救济。本案中法院判决家具公司于判决生效之日起10日内将秦乙姓名以及出资额记载于股东名册，并于本判决生效之日起30日内向工商行政管理机关申请办理变更秦乙为公司股东的变更登记，判决符合法律规定。
